2. Conceito e fundamentos jurídicos do Conselho Administrativo
O Conselho de Administração é órgão colegiado responsável por definir diretrizes estratégicas, fiscalizar a diretoria executiva e proteger o interesse da sociedade como um todo.
No plano normativo:
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A Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), nos arts. 138 a 142, disciplina o Conselho de Administração como órgão obrigatório nas companhias abertas e facultativo nas fechadas;
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O Código Civil (arts. 1.053 e 1.060) admite a adoção de estruturas semelhantes nas sociedades limitadas, por meio do contrato social;
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O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) recomenda a criação de conselhos também em empresas familiares e sociedades limitadas, como boa prática de governança.
A doutrina ressalta que, mesmo fora do regime das S.A., o conselho pode ser validamente instituído, desde que respeitados os princípios da autonomia privada, da função social da empresa e da boa-fé objetiva.